지배구조 규제로 조정
전문성 갖춘 사외이사로
경영진 견제·균형 이뤄야
3월은 회사마다 주주총회 준비로 분주한 달이다. 주식회사의 주주는 주총에 참석해 경영진의 실적을 평가하고 앞으로 회사를 이끌어 갈 임원을 선임한다. 따라서 주총은 회사의 소유자(주주)가 CEO 및 이사회를 대리인으로 지정해 회사의 경영을 맡기는 주요한 법적 절차이기도 하다.
그러나 위임인과 대리인 간의 이해가 상충할 가능성이 태생적으로 잠재돼 있다. 주주 이익의 우선순위는 주주가치(shareholders’ value)의 극대화에 있고, 경영진 이익의 우선순위는 임기 연장, 보수 인상과 같은 사적 이익의 극대화에 있어 양자의 이익이 반드시 일치하진 않기 때문이다. 금융회사인 경우 이해관계자는 더욱 복잡해진다. 회사의 종업원은 물론 회사와 거래하고 있는 예금자와 대출인에 더해 금융회사가 영리성을 추구하면서도 공적 기능을 수행한다는 점에서 정부까지도 이해관계자가 된다. 이 같은 이해당사자 간 이해 상충 문제를 적절히 조정해가는 제도적 장치가 이른바 주식회사의 지배구조에 관한 규제이다.
한국 금융회사의 지배구조 제도는 어느 나라와 비교해도 손색이 없을 정도로 선진화돼 있다. 외환위기를 겪으면서 얻은 경험을 토대로 경제협력개발기구(OECD)의 ‘기업 지배구조 원칙’과 바젤감독위원회의 ‘내부통제 준칙’을 반영해가면서 제도를 선제적으로 보완해왔기 때문이다. 그러나 최근 일부 금융회사의 지배구조에 관한 미비점이 표면화되면서 제도 개선의 필요성이 새로이 제기되기에 이르렀다.
회사의 실질적 경영권이 주총에서 선임된 이사로 구성된 업무 집행기관에 귀속돼, 심한 경우 소위 경영자 지배 현상이 발생할 수도 있다. 2008년 세계적 금융위기 시 글로벌 은행들이 낭패를 보게 된 것도 단기 실적 위주의 탐욕에서 비롯된 금융회사 경영진의 도덕적 해이를 이사회가 적절히 견제하지 못한 데 원인이 있었다 해도 과언은 아닐 것이다. 이 같은 현상의 예방 차원에서 이사회의 견제 기능과 사외이사의 역할이 더욱 강조되고 있다.
사외이사는 자기를 선임해준 주주의 대리인이면서도 주주뿐만 아니라 당해 금융회사의 종업원, 거래당사자, 정부 등 이해당사자(관계자)의 이익까지도 보호해야 한다. 나아가서 CEO의 전횡까지 견제해야 하는 무거운 책임을 진다. 이른바 선량한 관리자 의무(fiduciary duty)이다. 사외이사가 전문성과 도덕성을 겸비해야 하는 이유이기도 하다.
글로벌 은행 중 HSBC가 공적자금을 받지 않고도 글로벌 위기를 효과적으로 극복한 이유에 대해 자주 질문을 받는다. 대답은 간단하다. 2%를 넘는 주주가 거의 없을 만큼 주주가 고르게 분산돼 이사회 운영의 쏠림현상이 없기 때문이다. 특히 19명으로 구성된 이사회도 12명이 각계의 전문성을 갖춘 사외이사이다. 그만큼 이사회와 경영진 간의 견제와 균형 기능이 잘 작동한다.
무릇 제도란 아무리 좋아도 완전무결할 수는 없다. 제도를 운영하는 당사자가 사적 이익을 위해 제도적 흠결을 악용하려 들면 대부분 악용이 가능하기 때문이다. 제도가 시대적 요구에 따라 끊임없이 진화돼가야 하는 이유이기도 하다. 금융회사의 목표는 주주가치에 이해당사자의 가치(stakeholders’ value)까지 포괄하는 회사가치(corporate value)의 극대화에 있다. 금융회사의 지배구조 제도가 어떤 방향으로 개선돼갈지 관심을 가져보자.
